- 華夏時報：ST澄星摘帽關(guān)鍵期為何被實名舉報？18個月前股價17.75元為何被人每股3.02元骨折價拍走1.71億股？
- 2024年04月28日來源：華夏時報
提要：“根據(jù)澄星股份公司發(fā)布的相關(guān)公告，澄星股份公司的股票拍賣均是通過法院拍賣平臺進行的，并非雙方私下交易；法院拍賣程序上或不存在違規(guī)之處。針對股票拍賣設(shè)置競拍條件等拍賣問題，2022年5月，公司、中介律所及會計師事務(wù)所均向交易所作出了回復(fù)，后續(xù)上交所及證監(jiān)局等監(jiān)管部門也未就拍賣事項對公司進行處置。”上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬認為，如果舉報方認為存在相關(guān)方惡意串通等情況，應(yīng)提供明確證據(jù)予以證明。
正是ST澄星（600078.SH）摘帽的關(guān)鍵時期，突然傳來了公司被實名舉報的消息。
《華夏時報》記者獲悉，一家名為江陰澄南包裝容器有限公司（下稱“澄南包裝”）的企業(yè)于4月21日向中國證監(jiān)會與上海證券交易所實名舉報，稱在2021至2022年期間澄星股份公司的股票拍賣和破產(chǎn)和解中，存在涉嫌違規(guī)的情況，并嚴重侵害了該公司作為澄星股份公司原第一大股東江陰澄星實業(yè)集團有限公司（下稱“澄星集團”）債務(wù)擔保人的合法權(quán)益。澄南包裝因此請求上交所不予撤銷對澄星股份公司股票實施的其他風(fēng)險警示，直至對這些情況的調(diào)查、處理、改正工作完成。
時間回到3年前。2021年4月30日，澄星股份公告，對大股東澄星集團占用上市公司款項全額計提壞賬準備21.78億元，公司凈資產(chǎn)由正轉(zhuǎn)負。之后的連鎖反應(yīng)是崩塌式的，上市公司與大股東各自都有來自不同方面的債權(quán)人訴訟蜂擁而來。其中，澄星股份的債權(quán)人江陰市建筑裝璜制品廠在2021年11月9日向無錫市中級人民法院提出對上市公司進行破產(chǎn)重整。
2021年12月16日晚，ST澄星公告原控股股東澄星集團所持公司1.71億股股份將全數(shù)被司法拍賣，占公司股份總數(shù)的25.78%。2022年8月24日，這1.71億股以5.17億元的價格被拍出，約為3.02元/股，而當天ST澄星的收盤價是17.75元/股。拍賣成交價格僅為市場價的17%，且競買人只有一位。
“澄星股份的股票拍賣是在競價機制被人為排除的情況下進行的，拍賣價格被特定競拍人操控，原股東及其債權(quán)人、擔保人以及證券投資者等主體的合法權(quán)益受到嚴重損害?！背文习b的代表律師上海佑和容勝律師事務(wù)所律師劉曦對《華夏時報》記者說。
對于澄南包裝的主張，澄星集團破產(chǎn)管理人、江蘇謀盛律師事務(wù)所律師江雪以相關(guān)事件已經(jīng)結(jié)束不方便接受《華夏時報》記者采訪作答。江陰市人民法院執(zhí)行局的內(nèi)勤部門則在聽完記者提問后表示領(lǐng)導(dǎo)不在。
競拍限定條件引發(fā)舉報
在2020年年報全額計提大股東巨額占款之后，ST澄星與大股東澄星集團均陷入了一連串的麻煩。上市公司與澄星集團均因各自所欠的債務(wù)被起訴，由于上市公司與澄星集團之間還有頗為復(fù)雜的擔保關(guān)系，因此上市公司與澄星集團經(jīng)常成為共同被告。最終，上市公司與大股東先后進入破產(chǎn)程序。
2021年11月9日，澄星股份的債權(quán)人江陰市建筑裝璜制品廠在向無錫市中級人民法院提出對上市公司進行破產(chǎn)重整。2022年2月8日，江陰市地區(qū)總部經(jīng)濟園開發(fā)投資有限公司（下稱“總部經(jīng)濟園”）向江陰法院申請對澄星集團進行重整。在這期間，ST澄星于2021年12月16日晚間公告澄星集團所持公司1.71億股股份將全數(shù)被司法拍賣，占公司股份總數(shù)的25.78%。但拍賣公告中有這樣一條要求：競買上述股票者，須承諾解決澄星集團及其相關(guān)方占用公司的資金本息合計22.23億元中62%為限的資金問題，并獲得證券監(jiān)管部門的認可。
由于這一限定條件，當時股價一路上漲的ST澄星從2022年1月14日開始連續(xù)遭遇四次流拍，直到2022年8月24日才成功拍出。成交當天，這1.71億股以5.17億元的價格被拍出，約為3.02元/股，而當天ST澄星的收盤價是17.75元/股。拍賣成交價格僅為市場價的17%，且競買人只有一位。
澄南包裝是澄星集團的債務(wù)擔保人，他們認為這樣的競拍條件令他們的合法權(quán)益受到了損害?！耙唬善睂嶋H價值未得到充分變現(xiàn)，造成原股東利益受損；二，原股東的股票資產(chǎn)被低價處置，造成原股東債務(wù)清償能力下降，其債權(quán)人利益受損；三，原股東債務(wù)清償能力下降，造成其債務(wù)擔保人將承擔更大代償風(fēng)險，債務(wù)擔保人利益受損；四，股票拍賣價格大大偏離證券市場交易價格，對證券市場正常交易產(chǎn)生巨大沖擊，造成證券投資者利益受損?！眲㈥厝缡钦J為。他還主張，澄星股份公司部分債權(quán)人本應(yīng)享有的股票競拍資格被忽略，澄星股份公司的和解過程存在表決程序和信息披露上的嚴重瑕疵，部分債權(quán)人的合法權(quán)益受到嚴重侵害，因此請求上交所不予撤銷對澄星股份公司股票實施的其他風(fēng)險警示。
破產(chǎn)管理人不予置評
實際上，對于澄星股份法拍中設(shè)定競拍條件的做法，上交所在一開始就曾經(jīng)進行過問詢，上市公司也在公告中予以過解釋。
2022年5月18日，ST澄星發(fā)布《對上海證券交易所<關(guān)于公司股東所持股份將被司法拍賣相關(guān)事項的問詢函>的部分問題回復(fù)公告》，解釋了設(shè)立競拍條件的原因。
公告稱，中國工商銀行股份有限公司無錫分行等組成的銀團是澄星集團持有的公司股票170826693股的質(zhì)權(quán)人。在江蘇省江陰市人民法院根據(jù)債權(quán)人的申請，執(zhí)行處置澄星集團、漢盈投資所有但已質(zhì)押的公司股票過程中，質(zhì)權(quán)人銀團及工商銀行江陰支行為了鼓勵他人解決公司被澄星集團占用資金、確保質(zhì)押股票能夠變現(xiàn)，同意質(zhì)押股票僅能由按股數(shù)比例解決公司被澄星集團占用資金的人購得。鑒于銀團及工商銀行江陰支行的質(zhì)押債權(quán)金額已經(jīng)遠遠超過質(zhì)押股票市值、質(zhì)押股票處置權(quán)已經(jīng)實際歸屬于銀團及工商銀行江陰支行，江陰法院采納了銀團及工商銀行江陰支行的前述意見，在執(zhí)行處置中明確質(zhì)押股票僅能由按股數(shù)比例解決公司被澄星集團占用資金的人購得。因此，對澄星集團持有的公司股票司法拍賣設(shè)置競拍者須承諾解決澄星集團及其相關(guān)方占用公司的資金本息中62%為限的資金問題。
該公告中還披露了由工商銀行江陰支行出具的情況說明：2021年澄星股份被上海證券交易所退市警示，為了化解澄星股份退市風(fēng)險，由無錫金融辦、無錫銀保監(jiān)局、江陰市政府牽頭，多次召開協(xié)調(diào)會議，形成了不良債權(quán)處置方案、股票司法處置方案。如果沒有解決資金占用問題，澄星股份存在退市風(fēng)險，股票價值將會大幅度貶損，也不會有投資人購買即將退市的股票，不利于維護工商銀行江陰支行作為債權(quán)人的利益。基于上述因素考慮，最終確定設(shè)置了上述競拍條件。
但這樣的說明并不能讓澄南包裝信服。“且不論法院是否有權(quán)設(shè)定此類特別條件，僅以股票價值而言，若不解決資金問題可能造成股票價值下降以致?lián)p害債權(quán)人利益，那么解決資金占用問題后造成競拍資格被個別人壟斷以致股票拍賣價被人為壓低，不是也會造成債權(quán)人利益受損嗎？而從實際情況來看，股票原股東澄星集團公司和漢盈投資公司及其債權(quán)人均未從上述拍賣中得益?！眲㈥厝缡钦J為。
“另外，法院在拍賣公告中僅稱‘需解決資金占用問題’，但具體如何解決，用怎樣的方式，構(gòu)建怎樣的法律關(guān)系，都不明確。這與拍賣的公開公平原則相悖。如果既要解決資金占用又要保持拍賣的公開公平，完全可以采取其他辦法。比如，既然上市公司同意轉(zhuǎn)讓資金被占用的相應(yīng)債權(quán)，則完全可以將占款債權(quán)和股票兩筆資產(chǎn)作為一個資產(chǎn)包進行合并拍賣?！彼f。
而對于澄南包裝的說法，澄星集團和澄星股份的破產(chǎn)管理人、江蘇謀盛律師事務(wù)所律師并未正面回應(yīng)?！吧鲜泄镜暮徒獬绦蛟缇鸵呀?jīng)結(jié)束了，現(xiàn)在是澄星股份自己在經(jīng)營，我們不方便代表上市公司接受任何采訪?！苯┗卮稹度A夏時報》記者。隨后記者解釋，目前澄南包裝投訴的并非上市公司本身，而是僅針對澄星集團所持股份的拍賣問題。江雪則回答說：“我們是法院指定的管理人，不能隨便接受外界的采訪?！?/p>
江陰市人民法院方面，在輾轉(zhuǎn)聯(lián)系了四五個部門之后，江陰市人民法院執(zhí)行局的內(nèi)勤部門在聽完記者提問后表示領(lǐng)導(dǎo)不在。截至發(fā)稿，記者發(fā)給江陰市人民法院院長信箱的采訪函尚未得到回答。
《華夏時報》記者就此事采訪了多名證券專業(yè)律師，得到的觀點則并不統(tǒng)一?！叭绻芾砣嗽谂馁u資產(chǎn)時已將‘解決資金占用問題’作為參與競拍的條件之一，那么在拍賣公告或者附隨材料中需要明確買受人是否需要對‘解決資金占用問題’承擔最終責(zé)任。只設(shè)置競拍條件而不明確法律后果，的確會引發(fā)一系列的后續(xù)爭議?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所律師王智斌認為，如債務(wù)人一方因此而遭受損失的，可以基于《破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，追究管理人的責(zé)任。但他同時認為，上市公司的摘帽不應(yīng)該受到影響。
“根據(jù)澄星股份公司發(fā)布的相關(guān)公告，澄星股份公司的股票拍賣均是通過法院拍賣平臺進行的，并非雙方私下交易；法院拍賣程序上或不存在違規(guī)之處。針對股票拍賣設(shè)置競拍條件等拍賣問題，2022年5月，公司、中介律所及會計師事務(wù)所均向交易所作出了回復(fù)，后續(xù)上交所及證監(jiān)局等監(jiān)管部門也未就拍賣事項對公司進行處置?！鄙虾下蓭熓聞?wù)所律師劉鵬認為，如果舉報方認為存在相關(guān)方惡意串通等情況，應(yīng)提供明確證據(jù)予以證明。
